Fandom

Scratchpad

Besloten vennootschap

215,688pages on
this wiki
Add New Page
Discuss this page0 Share

Ad blocker interference detected!


Wikia is a free-to-use site that makes money from advertising. We have a modified experience for viewers using ad blockers

Wikia is not accessible if you’ve made further modifications. Remove the custom ad blocker rule(s) and the page will load as expected.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of in kort besloten vennootschap (in Nederland afgekort tot BV, in België BVBA) is een ondernemingsvorm waarbij het maatschappelijk aandelenkapitaal verdeeld is in aandelen die niet vrij overdraagbaar zijn; de aandelen staan op naam. Het besloten karakter ligt in het feit dat de aandelen niet vrij overdraagbaar zijn. Dit is geregeld in de wet maar de statuten van de vennootschap kunnen dit besloten karakter versoepelen of verstrengen. Men spreekt van toetredingsregelingen of blokkeringsregelingen, al naargelang het gezichtspunt. Meestal houdt de regeling in dat de zittende vennoten het toetreden van een nieuwe vennoot moeten goedkeuren, ook als die de aandelen van een andere vennoot overneemt, bijvoorbeeld door erfenis of koop. De BV houdt een register bij waaruit blijkt welke personen deelnemen in de BV en voor welk aantal aandelen.
Twee andere belangrijke kenmerken, zowel in Nederland als in België, zijn de beperkte aansprakelijkheid en de rechtspersoonlijkheid

De Belgische BVBA

  • Aantal vennoten: normaal minimum 2, maar de BVBA kan ook met 1 vennoot bestaan of voortbestaan; dat is dan de gebruikelijke vorm voor een eenspersoonvennootschap
  • Kapitaal: Het minimum kapitaal bedraagt 18 550,00 euro volledig geplaatst, 6 200,00 euro volstort (voor een BVBA met 1 vennoot (EBVBA) dient het kapitaal ten belope van 12 400,00 euro te worden volstort) , 20% per aandeel in geld, 100% per aandeel in natura. Voor de inbreng in natura is een verslag van een bedrijfsrevisor vereist.
  • Aandelen: uiteraard enkel op naam, niet aan toonder
  • Akte: notariële akte noodzakelijk
  • Overdracht van aandelen: in de regel vrij
  • Bestuur: door één of meer zaakvoerders, deze zetelen in het college van zaakvoerders

De Nederlandse BV

De wettelijke aspecten van de BV zijn in Nederland vastgelegd in de artikelen 175 t/m 284 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (Titel 5: Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid).

Oprichting

Om een BV op te richten moet aan de volgende eisen voldaan zijn:

  • Oprichting van een BV geschiedt door middel van een notariele akte;
  • de minister van justitie dient een "verklaring van geen bezwaar" af te geven;
  • bij oprichting van de BV moet het geplaatste en gestorte aandelenkapitaal minstens € 18.000,00 bedragen;
  • de BV moet worden ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel (KvK) van de regio waar de BV volgens de statuten gevestigd zal zijn.

Inbreng

Een BV heeft vermogen nodig. Zoals hierboven vermeld dient dat minimumkapitaal ten minste €18.000,- te bedragen. Daartoe kan geld worden gestort op een bankrekening ten name van de vennootschap. In dat geval is een zgn. bankverklaring nodig. Een veel voorkomende vorm van inbreng is de inbreng van eenmanszaak. Men ziet dit vaak wanneer eenmans-ondernemers na een succesvolle onderneming te hebben opgericht behoefte hebben aan meer juridische bescherming (zie hieronder bij aansprakelijkheid). De activa (bedrijfsmiddelen, gebouwen, en dergelijke) van de voormalige eenmansonderneming wordt dan in eigendom overgedragen aan de vennootschap. Men spreekt dan van inbreng in natura. Over de waarde van het ingebrachte moet een zgn. accountantsverklaring worden afgelegd, die inhoudt dat de ingebrachte goederen daadwerkelijk de minimumwaarde vertegenwoordigen.

Zeggenschap

Het 'hoogste' orgaan van de BV is de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) welke minstens eenmaal per jaar bijeenkomt. Men dient hierbij in het oog te houden dat de AVA niet te allen tijde het laatste woord heeft. Dit vloeit voort uit de wet, die een negatieve formulering gebruikt: aan de algemene vergadering komt alle macht toe, die niet bij wet of statuten aan de raad van bestuur of aan anderen is toegekend. Dit is door de Hoge Raad onderstreept in het Forumbank-arrest uit de jaren vijftig.

De dagelijkse leiding van de BV berust bij de directie, juridisch genoemd Raad van Bestuur (RvB). Het bestuur wordt in de regel door de AVA benoemd en ontslagen. In de statuten van de BV kan bepaald zijn dat er een Raad van Commissarissen moet worden benoemd die namens de AVA toezicht houdt op de directie of RvB. Bij bepaalde vennootschappen,de zgn. structuurvennootschappen, is de aanwezigheid van een raad van commissarissen zelfs verplicht; deze raad van commissarissen benoemt en ontslaat dan het bestuur en benoemt zijn eigen leden door coöptatie.

Aansprakelijkheid

Tot op het moment dat aan alle oprichtingseisen is voldaan, zijn de oprichters van de BV hoofdelijk aansprakelijk. Wanneer aan de eisen is voldaan, zijn de aandeelhouders alleen aansprakelijk tot het bedrag waarvoor zij deelnemen in de BV. De bestuurders van de onderneming (RvB) zijn niet aansprakelijk voor schulden van de BV. In geval van faillissement kunnen de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld. Er moet dan wel sprake zijn van onbehoorlijk bestuur en dat moet tevens een belangrijke oorzaak van het faillissement zijn. In een aantal gevallen kan een vennootschap ook haar (ex-)bestuurder aansprakelijk stellen wegens wanbeleid. De grote risico's die bestuurders lopen, worden vaak aangevoerd als argument voor exorbitant hoge salarissen, een onderwerp dat eind 20e / begin 21e eeuw onderwerp was van veel discussie. Op dit argument valt wel het een en ander af te dingen nu de zgn. beroepsaansprakelijkheidsverzekering voor bestuurders en commissarissen in vrijwel alle gevallen uitkomst biedt. De persoonlijke aansprakelijkheid in geval van wanbeleid kan dan eenvoudigweg verzekerd worden.

Fiscale aspecten

Over de winst van de BV dient vennootschapsbelasting betaald te worden. De AVA beslist op welke wijze de winst na belasting wordt verdeeld. Een deel van de winst zal veelal worden opgenomen in de algemene- of winstreserve om bedrijfsuitbreiding te realiseren. Ook zal een deel van de winst aan de aandeelhouders worden uitgekeerd, het zogenaamde dividend. Grootaandeelhouders betalen over hun dividend inkomstenbelasting.

Europese varianten

Door de komst van de Europese unie kunnen rechtspersonen uit het buitenland gelijk worden gesteld aan de Nederlandse BV of de Belgische BVBA. Dit zijn onder andere de Duitse Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), de Engelse Private Limited Company (Ltd) en de Franse Société à responsabilité limitée. De Franse naam voor de Belgische BVBA is Société privée à responsabilité limitée.

Also on Fandom

Random wikia