Fandom

Scratchpad

Naamloze vennootschap

215,672pages on
this wiki
Add New Page
Discuss this page0 Share

Ad blocker interference detected!


Wikia is a free-to-use site that makes money from advertising. We have a modified experience for viewers using ad blockers

Wikia is not accessible if you’ve made further modifications. Remove the custom ad blocker rule(s) and the page will load as expected.

De naamloze vennootschap is oorspronkelijk gedacht als een vennootschap zonder naam, dat wil zeggen zonder dat de naam van één of meer vennoten er in voorkomt. De vennoten blijven als het ware buiten beeld; zij zijn anoniem. In de praktijk wordt daar niet meer de hand aan gehouden anders zouden namen als Philips of Gevaert uitgesloten zijn voor een NV. Toch is de NV de meest geschikte vennootschap voor grootschalig aandeelhouderschap van vennoten die elkaar niet hoeven te kennen. Als de aandelen aan toonder zijn, dan is het mogelijk dat zelfs de vennootschap of het bestuur niet alle vennoten of aandeelhouders kent. Beperkte aansprakelijkheid en rechtspersoonlijkheid zijn logischerwijs verbonden met deze anonimiteit.

Nederlandse situatie

De Nederlandse naamloze vennootschap (NV of N.V.) is een rechtspersoon waarvan het maatschappelijk aandelenkapitaal verdeeld is in aandelen die aan toonder of op naam luiden en vrij overdraagbaar zijn. Een NV kan als enige ondernemingsvorm beursnotering aanvragen. Het aandelenvermogen van de NV kan worden ingebracht door een zeer groot aantal personen, zeker wanneer de onderneming beursgenoteerd is. De wettelijke aspecten van de NV zijn geregeld in de artikelen 64 t/m 174a van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (titel 4: Naamloze vennootschappen).

Oprichting

Om een NV op te richten moet aan de volgende eisen voldaan zijn:

Zeggenschap

Het hoogste orgaan van de NV is de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) welke minstens eenmaal per jaar bijeenkomt. De dagelijkse leiding van de NV berust bij de directie of de Raad van Bestuur (RvB). De directie of RvB wordt door de AVA benoemd en ontslagen. In de statuten van de NV kan bepaald zijn dat er een Raad van Commissarissen moet worden benoemd die namens de AVA toezicht houdt op de directie of RvB. Voor grotere ondernemingen is een Raad van Commissarissen verplicht.

In veel gevallen weet het bestuur, dat zich met de dagelijkse gang van zaken bezighoudt, veel meer van de onderneming dan de AVA. In grotere (beursgenoteerde) ondernemingen verworden aandeelhouders tot beleggers, die, als ze al op de AVA op komen dagen, weinig meer doen dan braafjes met het bestuur meestemmen. Veel Commissarissen waren "vriendjes" van het bestuur, en vormden een groot "old boys network". In zulke ondernemingen konden Raden van Bestuur ongecontroleerd doen waar ze zelf zin in hadden. Een van de speerpunten van de Code Tabaksblat is dan ook het streven de macht van het bestuur te breken te gunste van die van de aandeelhouders.

In veel gevallen is er maar één 100 % aandeelhouder: een andere vennootschap (moedervennootschap) of de DGA (Directeur Groot Aandeelhouder).

Aansprakelijkheid

Tot op het moment dat aan alle oprichtingseisen is voldaan, zijn de oprichters van de NV hoofdelijk aansprakelijk. Wanneer aan de eisen is voldaan zijn de aandeelhouders alleen aansprakelijk tot het bedrag waarvoor zij deelnemen in de NV. De bestuurders van de onderneming (RvB) zijn niet aansprakelijk voor schulden van de NV. In geval van faillissement kunnen de bestuurders alleen hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld als er sprake is van onbehoorlijk bestuur en dat moet tevens een belangrijke oorzaak van het faillissement zijn. In een aantal gevallen kan een vennootschap ook haar (ex-)bestuurder aansprakelijk stellen wegens wanbeleid. De grote risico's die bestuurders geacht worden te lopen, zijn redenen waarom zij in een aantal gevallen zeer goed betaald worden, een onderwerp dat eind 20e / begin 21e eeuw onderwerp was van veel discussie.

Fiscale aspecten

Over de winst van de NV dient vennootschapsbelasting betaald te worden, dit bedraagt 29,6% van de winst. De AVA beslist op welke wijze de winst na belasting wordt verdeeld. Een deel van de winst zal worden opgenomen in de algemene- of winstreserve om bedrijfsuitbreiding te realiseren. Ook zal een deel van de winst aan de aandeelhouders worden uitgekeerd, het zogenaamde dividend. Aandeelhouders betalen over hun dividend dividendbelasting.

Also on Fandom

Random wikia